Inactividad.
La inactividad se declara cuando la Superintendencia de compañías verifique que ésta no ha cumplido con los documentos que se establecen en la Ley de Compañías durante dos años consecutivos. Para que la declaratoria no tenga efecto, el representante legal de la empresa deberá cumplir dentro del término de 30 días a partir de la publicación de la inactividad en el portal web con lo establecido en el artículo 20 de la Ley de Compañías.
Art. 20 – Ley de Compañías, Registro Oficial n° 312 de 1999. República del Ecuador, ultima modificación 29 de Diciembre 2017:
“Las compañías constituidas en el Ecuador, sujetas a la vigilancia y control de la Superintendencia de Compañías y Valores, enviarán a ésta, en el primer cuatrimestre de cada año:
- a) Copias autorizadas del balance general anual, del estado de la cuenta de pérdidas y ganancias, así como de las memorias e informes de los administradores y de los organismos de fiscalización establecidos por la Ley;
- b) La nómina de los administradores, representantes legales y socios o accionistas, incluyendo tanto los propietarios legales como los beneficiarios efectivos, atendiendo a estándares internacionales de transparencia en materia tributaria y de lucha contra actividades ilícitas, conforme a las resoluciones que para el efecto emita la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros; y,
- c) Los demás datos que se contemplaren en el reglamento expedido por la Superintendencia de Compañías y Valores. El balance general anual y el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias estarán aprobados por la junta general de socios o accionistas, según el caso; dichos documentos, lo mismo que aquellos a los que aluden los literales b) y c) del inciso anterior, estarán firmados por las personas que determine el reglamento y se presentarán en la forma que señale la Superintendencia.”
Disolución.
Por parte de la Superintendencia de Compañías:
Si este fuese el caso, el Superintendente verifica previo a la disolución, a través de Internet, la existencia de contratos públicos adjudicados pendientes de ejecución con el estado o instituciones.
Si el estado declara las compañías en estado de disolución y liquidación a través de una resolución masiva, el Superintendente podrá excluir de dicha resolución a la compañía solicitante para que continúe con la liquidación individual.
Por acuerdo de los socios:
En este caso, se acompañará a la solicitud, el acta de la junta general que haya resuelto la disolución.
Y de esta manera, la compañía tendrá 90 días desde la fecha de otorgamiento de la escritura pública para presentar la solicitud de disolución anticipada a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Las razones por las que una compañía se disuelve según el artículo 361 de la Ley de Compañías son:
- Vencimiento del plazo de duración fijado en el contrato social;
- traslado del domicilio principal a país extranjero;
- Por auto de quiebra de la compañía, legalmente ejecutoriado;
- Acuerdo de los socios, tomado de conformidad con la Ley y el contrato social;
- Conclusión de las actividades para las cuales se formaron o por imposibilidad manifiesta de cumplir el fin social;
- Pérdidas del cincuenta por ciento o más del capital social o, cuando se trate de compañías de responsabilidad limitada, anónimas, en comandita por acciones y de economía mixta, por pérdida del total de las reservas y de la mitad o más del capital…
- …Incumplimiento, durante cinco años, de lo dispuesto por el artículo 20 de esta Ley
- Inobservancia o violación de la Ley, de sus reglamentos o de los estatutos de la compañía, que atenten contra su normal funcionamiento o causen graves perjuicios a los intereses de los socios, accionistas o terceros;
- Obstaculizar o dificultar la labor de control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías y Valores o por incumplimiento de las resoluciones que ella expida…
Liquidación.
El proceso de liquidación de una compañía se inicia con la inscripción de los siguientes instrumentos:
La resolución que ordena la liquidación. La resolución que declara la disolución y ordena la liquidación, cuando es dictada por el Superintendente de Compañías y Valores. La escritura de disolución y liquidación voluntaria y la respectiva resolución aprobatoria.
Hasta que no se inscriba el nombramiento de liquidador, continuarán encargados de la administración quienes hubieran venido desempeñando esa función, pero sus facultades quedan limitadas a: Realizar las operaciones que se hallen pendientes; Cobrar los créditos; Extinguir las obligaciones anteriormente contraídas; y, Representar a la compañía para el cumplimiento de los fines indicados.
El superintendente de Compañías designará el liquidador en los casos de disolución de pleno derecho y en los casos de disolución voluntaria, si los estatutos no hubieren establecido normas sobre el nombramiento de liquidador, corresponderá a la Junta General su designación.
Al designarse los liquidadores, principal y suplente, se debe inscribir su nombramiento en el Registro Mercantil del domicilio principal de la compañía o de las sucursales si las hubiere, dentro del término de diez días contados desde la fecha de su nombramiento, o de su aceptación, si fuere el caso, sin necesidad de publicación.
Los miembros del consejo de vigilancia, auditores internos y externos de la compañía y quienes mantuviesen un proceso con la misma, no podrán ejercer funciones de liquidador.
Reactivación.
Cuando ya esté inscrita la resolución de disolución en el Registro Mercantil y hasta antes de inscripción de cancelación, la compañía podrá reactivar sus actividades siempre que se hubiere solucionado la causa que motivó su disolución y que el Superintendente de Compañías considere que no hay ninguna otra causa que justifique la liquidación.
Cancelación.
La cancelación de la inscripción en el Registro Mercantil la ordena el Superintendente de compañías, de las compañías cuya disolución hubiere sido declarada, por lo menos con cinco años de anterioridad al 29 de junio de 1989. En lo posterior, emitida la resolución de disolución y si no hubiere terminado el trámite de disolución y liquidación en el lapso de un año, el Superintendente de Compañías y Valores podrá ordenar la cancelación de la inscripción en el Registro Mercantil correspondiente.
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